一、产品简介：

　　颁发了《刊行股份及支崭露金购置资产并召募配套资金暨合系贸易叙述书（草案）（申报稿）》（以下简称《申报稿》），发布拟以刊行股份及支崭露金的格式收购上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）63.2134%的股权，贸易对价8.31亿元。

　　《中国策划报》记者幼心到，早正在2024年11月，曾揭晓初阶收购预案，拟收购欧易生物65%股权，贸易敌手方为14名股东。而最新计划中，贸易敌手删除至13名，股权比例相应调节为63.2134%。其余，正在收购达成后，嘉必优的商誉将激增7.21亿元。

　　针对本次收购的整体道理及异日怎么施展协同效应，3月12日，嘉必优正在经受记者采访时表现，通过本次贸易，公司与欧易生物仰仗自己的交易和技能上风，可认为互相赋能和引流，造成技能研发、商场资源、战术繁荣等多方面的协同效应。同时，借帮本次贸易，公司将全部晋升多组学与生物音讯学底层技能才华，并将主贸易务进一步向科研技能供职周围延迟，打造“技能供职+更始高代价分子发掘+产物输出”一体化的工业供职平台，为客户供应完美治理计划。

　　《申报稿》显示，依照金证评估出具的《资产评估叙述》，截至评估基准日，欧易生物兼并报表归属于母公司全豹者权力为2.43亿元，但其股东扫数权力评估代价高达13.16亿元，评估增值10.73亿元，增值率441.23%。

　　据悉，维持估值的中心逻辑正在于“收益法”。评估机构预测，欧易生物2025—2027年营收将分散达4.80亿元、5.58亿元、6.37亿元，毛利率巩固正在54%—55%区间。其余，其“单细胞+空间+代谢组”纠合判辨技能正在国内的稀缺性，以及海表商场拓展潜力，被视为异日赢余拉长的驱动力。

　　然而，从事迹方面看，欧易生物近几年净利润振动明显。2022—2024年前三季度，公司净利润分散为-983万元、3063万元、4319万元。

　　嘉必优方面告诉记者，欧易生物2023年事迹大幅刷新的苛重道理，系依托于人命科学及组学行业的火速繁荣，战略层面临行业的肆意支撑，以及连续的产物更始与协作深化，公司交易界限稳步拉长，事迹刷新明白。欧易生物以技能为中心，一向推进产物和供职的迭代升级，造成了可连续的赢余形式。其余，本次收购的协同也将为欧易生物的事迹拉长供应新的动力，加强赢余才华，激动其可连续繁荣。

　　但这样事迹能否维持其13.16亿元的估值？对此，嘉必优方面表现，本次贸易最终贸易订价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与贸易对方基于标的公司史籍事迹、异日繁荣战术与经营、行业繁荣趋向、事迹应允及积累等多项身分归纳磋商确定，订价经过始末了填塞商场博弈，贸易订价合理、公正。

　　嘉必优方面证明称，这是“基于协同效应、过旧事迹和危急衡量后的理性决定”，但商场顾忌此举大概将商誉减值危急转嫁给上市公司。

　　若贸易达成，嘉必优将新增商誉7.21亿元，占2024年9月末总资产的43.3%、净资产的47.21%，而公司2023年净利润仅9137万元，异日若标的公司事迹不足预期，商誉减值或对公司净利润酿成较大冲锋。

　　“归纳对标的公司所正在商场的逐鹿情况及企业自己策划环境判辨，异日该公司赢余预测的完成概率较大，收益法估值结果有较强维持，标的公司异日事迹应允具备可完成性。是以，上市公司因本次贸易确认的商誉金额合理，商誉减值危急可控，不存正在超越的商誉减值危急。”嘉必优方面如是说。

　　材料显示，嘉必优是一家生物合成养分素产物研发、临蓐与出售公司，其产物操纵于婴幼儿配方食物、伙食养分添补剂和壮健食物、特别医学用处配方食物等周围。

　　而欧易生物永久深耕于人命科学周围的组学行业，苛重供应以单细胞与时空组学为特征的多组学技能供职，设备了笼盖单细胞、时空、基因、转录、卵白、代谢和微生物的多组学技能供职系统以及富厚的多组学数据库。

　　嘉必优方面告诉记者，欧易生物和嘉必优分处生物工业上下游，欧易生物为工业链上游的技能赋能型公司，其中心才华是“软”才华，再现为数据库、软件、算法、判辨才华，可高效赋能区别类型操纵场景的数据发掘与解析；而嘉必优为工业链下游的生物成立公司，公司中心才华是“硬”才华，再现为界限化、高圭臬、高效劳的生物成立才华。

　　记者幼心到，嘉必优正在《申报稿》中提到，欧易生物的多组学技能可优化其菌种选育和发酵工艺，而自己临蓐阅历可帮力欧易生物拓展工业客户。然而，欧易生物中心修立（如Illumina测序仪）却依赖进口，且受限于商务部2025年将Illumina列入“不牢靠实体清单”的战略危急。嘉必优方面也提示，若异日无法寻常采购联系仪器或试剂，将对标的公司临蓐策划酿成必然影响。

　　其余，依照上市公司与事迹应允方签订的附前提生效的《事迹应允积累赞同》，本次贸易事迹应允方王树伟、董栋、肖云平等应允欧易生物2025—2027年累计净利润不低于2.7亿元，以此估计，欧易生物每年均匀净利润需抵达9000万元。

　　但欧易生物2023年净利润仅3063万元，2024年前三季度为4319万元，若要抵达事迹应允，2025年公司净利润需同比翻倍。其余，事迹积累笼盖率仅为77.4%，若事迹应允光阴完成的净利润低于应允净利润，则存正在事迹积累金额无法笼盖扫数贸易对方得到贸易对价的危急。

　　针对欧易生物事迹应允能否凯旋兑现，嘉必优方面表现，本次贸易的事迹应允以金证评估出具的《资产评估叙述》所载明的预测净利润数据为按照作出。标的公司异日事迹预测时已填塞思索标的公司所处行业繁荣趋向、商场容量以及标的公司史籍财政情形、交易繁荣环境等，吻合行业和标的公司异日繁荣趋向。